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© 路透社。 文件图片:在这张 2022 年 4 月 28 日拍摄的插图中,智能手机上印有埃隆·马斯克 (Elon Musk) 的照片。 路透社/Dado Ruvic/Illustration

汤姆·哈尔斯

威尔明顿,德尔(路透社) – 推特公司 据法律专家称,埃隆·马斯克 (NYSE:) 对埃隆·马斯克 (Elon Musk) 放弃以 440 亿美元收购这家美国社交媒体公司的交易提出了强有力的法律诉讼,但可能会选择重新谈判或和解,而不是长期的法庭斗争。

特拉华州法院对双方之间的争议进行诉讼,为允许收购方放弃交易设定了很高的标准。 但路透社采访的三位公司法学教授表示,目标公司通常会选择以较低价格或经济补偿重新谈判交易的确定性,而不是可能持续数月的混乱法庭战。

加州大学伯克利分校的法学教授亚当巴达维说:“以较低的价格和解的理由是诉讼成本很高。” “而且这东西太乱了,可能不值得。”

Twitter 和马斯克的发言人没有立即回应置评请求。

马斯克对 Twitter 的主要指控是,这家总部位于旧金山的公司违反了他们的交易,因为它不会与他分享足够的信息来支持其声称垃圾邮件或虚假账户占其活跃用户不到 5% 的说法。 Twitter 坚持这一估计,但也表示这些账户的数量可能更高。

马斯克周五在致 Twitter 的一封信中还表示,该公司对垃圾邮件账户数量的虚假陈述可能是一种“重大不利影响 (MAE)”,这将使他能够根据交易合同的条款离开。

但法律专家表示,特拉华州法院将 MAE 视为对公司业绩造成长期损害的戏剧性、意外事件。 诸如马斯克和 Twitter 之间的交易合同是如此规范,以至于法官裁定 MAE 在此类诉讼的历史上仅被有效触发过一次——以德国医疗保健集团 Fresenius Kabi AG 结束其与美国的交易为例2018 年,仿制药制造商的 Akorn Inc.

在该案中,法院裁定 Akorn 向 Fresenius 保证其遵守其监管义务是不准确的。 它还发现,Akorn 隐瞒了举报人指控中出现的业绩恶化的事实。

法律专家对不准确的垃圾邮件帐号将相当于 Twitter 的 MAE 与困扰 Akorn 的问题相同的想法不屑一顾。

“如果诉诸法庭,马斯克有责任证明垃圾邮件帐号不仅是虚假的,而且它们是如此虚假,以至于它将对 Twitter 未来的收益产生重大影响,”安利普顿说,杜兰法学院教授研究副院长。

马斯克还声称,Twitter 违反了他们的协议,在未经他同意的情况下解雇了两名关键的高级员工,即收入产品负责人和消费者总经理。

波士顿学院法学院教授布赖恩·奎因说:“这可能是唯一值得购买的说法,”但他补充说,他认为解雇的严重程度不足以影响 Twitter 的业务。

2020 年,特拉华州法院允许韩国 Mirae Asset Capital Co 放弃一项价值 58 亿美元的豪华酒店交易,因为大流行导致卖方中国安邦保险集团改变了其普通课程酒店的运营。

和解而不是诉讼到最后

大多数情况下,法院会裁定目标公司胜诉,并命令收购方完成交易——这是一种被称为“特定履行”的法律补救措施。

例如,2001 年,美国最大的鸡肉加工商 Tyson Foods 决定不再收购最大的肉类加工商 IBP Inc。一名法官下令完成交易。

然而,许多公司选择与收购方达成和解,以结束可能给员工、客户和供应商带来压力的未来不确定性。

当 2020 年 COVID-19 大流行爆发并造成全球经济冲击时,这种情况更频繁地发生。 在一个例子中,法国零售商 LVMH (EPA:) 威胁要放弃与 蒂芙尼公司 (纽约证券交易所:)。 这家美国珠宝零售商同意将收购价格降低 4.25 亿美元至 158 亿美元。

美国最大的购物中心运营商 Simon Property Group Inc (NYSE:) 成功将其对竞争对手 Taubman Centers Inc 的控股权的收购价格降低了 18% 至 26.5 亿美元。

其他公司让收购方离开以换取经济补偿。 其中包括医疗技术公司 Channel Medsystems Inc,该公司起诉波士顿科学公司 (NYSE:) 试图放弃其 2.75 亿美元的交易。 2019 年,一名法官裁定该交易应完成,波士顿科学公司向 Channel Medsystems 支付了一笔未公开的和解。



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